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团队董事会-天神娱乐召开的临时股东大会选举产生新一届董事会和监事会-云和新闻

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對於董事會順利實現換屆,有中小股東代表向《證券日報》記者直言「是幸運的,如果朱曄方在最後沒有改變,執意去爭董事會席位,公司可能會變得七零八落。」

值得留意的幾個細節是,此次股東大會,共有218名股東參与投票,其中現場60人,通過網絡投票158人。這218名股東代表的總股數有5.11億股,較公司前10大股東全部持股數還要高出約1億股。

投票前夕,提出罷免議案的股東之一,為新有限公司曾公開徵集委託投票權,但在正式投票的前一天,為新有限公司撤銷了此次徵集。

臨別時,公司人士向記者提問,「再次來過之後,你對我們公司有信心沒?」而這也是投資者對於公司未來最為關注的問題。

2014年10月31日,完成借殼才一個多月的天神娛樂宣布重大事項停牌,不到四個月,全資子公司天神互動實現對為愛普的收購,上市公司業務擴展到智能移動終端管理和互聯網應用分發服務方面。

公告的當晚,有投資者在股吧中留言稱:「這次換屆很成功,後面就看新董事長帶領下的新一屆董事會怎麼處理債務,保持主營業務增長,重回盈利了。」

彌合2019年9月27日,天神娛樂召開的臨時股東大會選舉產生新一屆董事會和監事會,隨後的幾天里,董事會也正式選聘新一屆高管團隊。

對於債務化解問題,這位高管表示,「短期內通過業務盈利來解決債務問題並不現實,公司現階段引進戰投的難度也很大,可供變賣的資產也有限,債轉股將是更好的選擇。」

「互聯網企業如果安坐江山,就是不思進取。」在2017年4月份召開的2016年年度股東大會上,時任董事長朱曄仍堅信要積極進取,並表示從專註優質遊戲研發,到搶佔互聯網渠道平台,再到對影視、娛樂文化領域的高度專註力,天神娛樂打出了外延式併購組合拳。認為公司在泛娛樂行業的參与度、聚合力上已經具備相當實力。

最終投票結果顯示,除朱曄一方外,幾個主要股東方都有提名代表當選,人員構成中,即有來自券商金融界人士,也有下屬子公司業務負責人,有多年上市公司經驗的專業人士,也有財務等方面的專家。

在辦公室的開放辦公區間,《證券日報》記者留意到,在東北一角,已經有一隻電競業務團隊在辦公。其他區域的人員,也都緊張有序地在工作。

2019年4月30日公司披露的年度報告顯示,2018年天神娛樂巨虧71.51億元,冠霸當期A股虧損榜。

「行路者方知路之多歧,市場的起伏和政策的調整,讓天神娛樂近年來的產業布局受到考驗。特別是在資金面趨緊的大背景下,企業融資也面臨諸多挑戰。和行業一同成長的天神娛樂,也無法迴避行業的陰晴圓缺,無法否認正在經歷的挫折與前方的難關。」辭任公司董事長時,朱曄曾在一封內部信中這樣感嘆。

2015年,天神娛樂併購了妙趣橫生、雷尚科技,拓寬遊戲板圖。2016年收購合潤傳媒,搭建廣告平台;收購幻想悅游,將遊戲板塊拓展到海外;收購一花科技,持股無錫新游等進一步擴大遊戲業務,持股微影時代、工夫影業,開始向泛娛樂整體布局……

「我們執行『錯峰』上班,早上9點半到晚上6點半。」記者結束採訪從公司離開時,夜幕已降,街上華燈盡染,天神娛樂辦公中心還是燈火通明。而這熟悉的場景,與記者以前到來時似乎並無兩樣。

「中小股東明確表示不進入高管層,要外聘職業經理團隊,並且團隊的構成、名單事先也都有溝通。」有知情人士向《證券日報》記者透露,在股東大會召開前夕,相關股東間已經取得了一定諒解。

在2017年4月份召開的一次股東大會上,朱曄曾表示公司的管理層不僅保持戰術的勤奮,更堅持戰略的審慎。將挖掘更多細分市場龍頭、或具有隱形冠軍氣質的創業團隊,進而構建具備完整產業生態的平台型娛樂集團。

財務數據顯示,2018年一季度,急速擴張帶來的隱患就開始顯現,天神娛樂出現借殼上市以來的首次單季業績下滑。增收不增利,業務間的融合也未如預期。而後這一年中,各種壞消息紛至沓來。

未來「我只想在中國遊戲行業里,不依靠抱別人大腿,走出屬於我們自己的路。」唯恐公司被時代、被市場落下的朱曄,曾帶給公司困惑。而包括為新有限公司在內的中小股東為了維護自身以及公司權益,挺身而出,股東間的矛盾也曾被放大到市場之下。

2019年8月15日晚間的一紙罷免公告,讓天神娛樂股東間爭執浮上水面。合計持有11.22%股份的三個法人股東,對時任董事會成員和監事會成員不再信任,要求召開臨時股東大會,更換所有的董事和兩名非職工代表監事。

從10月初受命于危難之際,兩個月來,天神娛樂新任高管團隊的務實高效,也是有目共睹。11月16日,公司與大連市花園口經濟區管委會達成框架協議,共同打造電子競技產業園區。12月2日,公司與相關基金管理人經過努力溝通,取得對管理費的豁免,僅此一項,就將增加2019年合併利潤8270.08萬元,相應還會減少未來年度合併報表的管理費用,增加未來年度合併報表的凈利潤。

「利益已經不一致了。這也是中小股東與第一大股東出現爭執的主要原因。」有熟悉當時情況的知情人士告訴《證券日報》記者,「第一大股東高位質押下,大股東的利益和中小股東的利益已經不同。」

2019年1月底,天神娛樂發佈業績修正公告,預計計提商譽減值、預計對基金出資份額計提減值準備以及預計承擔的超額損失等原因,預計2018年虧損73億元至78億元。

然而沉痾在身,積重難返。楊鍇在任的不到一年時間里,天神娛樂各項狀況並未得到明顯改善。

「朱曄並未經歷完整的行業周期,當初遊戲正處於高增長風口,第一筆對為愛普的收購又較為成功和順利,都為後期的冒進打下伏筆。」對於天神娛樂前些年的激進擴張,有熟悉公司的知情人士如此分析。

細觀高管履歷,即有擁有豐富重整業務經驗的行家,也有電競業務方面的專業人士。

「比如電競業務,不僅是新增長點,還可以把公司原有各板塊業務銜接起來,進行升級。最簡單地說,原有很多棋牌等遊戲業務注重娛樂性,電競可以增加其競技性,通過比賽會提升遊戲日活、月活,增加遊戲黏性和生命周期,進而也會提升其盈利的空間。」這位高管舉例說。

不過,自2018年爆發危機以來,天神娛樂經營狀態至今仍不容樂觀,截至2019年三季末,公司實現營業收入10.38億元,較去年同期下滑44.46%,扣非凈利潤虧損4.86億元,較上年同期減少413.87%。三季報中,公司預計2019全年虧損8.5億元至10.5億元。業績連虧之下,2020年對於公司就尤為關鍵。到底是「雷神」,還是「天神」?新任管理團隊能否帶領公司走出困境,實現自我救贖?市場在等待答案。

一年多之後,朱曄不得不正視公司正面臨的困難。

自10月初管理層更迭以來,天神娛樂新任管理團隊左右出擊,兩個多月的時間里,先是與相關政府部門攜手打造電競產業園區,又積極化解債務問題,取得部分基金管理人對管理費用的豁免,而僅此一項就將增加公司2019年度合併利潤超8000萬元。

「2020年如果還不能實現盈利,公司肯定就要面臨退市了。」這位高管向《證券日報》記者表示,「經過梳理,原有幾塊業務也非常不錯,管理團隊對公司很有信心。通過在體制、機制方面的一些安排,大家綁在一起往前走,所有工作都按部就班,按照預想目標向前推進。」

「不可能跟所有股東都有裙帶關係,不可能股東喜歡聽什麼就說什麼,喜歡什麼就做什麼。」這位高管告訴《證券日報》記者,「經營好,就是踏踏實實地把業績做上去。做紮實,就是在行業上行的時候,能跟着一起奔跑,分享紅利;在行業下行時也能逆風而立,能活着,不能掉下來摔死。」

「以前都是句號了,我們不參与股東間的恩恩怨怨。職業經理人服務全體股東共同利益,不代表任何一方。」上述高管向《證券日報》記者表示,「無論是最初的股東方為新有限公司,還是後來的借殼方朱曄,我們都表示尊重。他們都曾有過輝煌,我們更知道企業家的艱辛。不糾結過往,往前看,往遠看,要把公司踏踏實實地做好。」

近日,記者來到天神娛樂在北京青年路達美中心的辦公中心,見到的是一片井然忙碌景象。

這位高管告訴《證券日報》記者,公司目前面臨是債務、老業務萎縮和如何打造新增長點三大問題。38億元有息債務,也是公司目前最大的困擾。新管理團隊上任后,首要的問題就是積極化解債務,讓老業務止跌回暖,並打造新的增長點。而新業務要在依託老業務基礎上,能引領原有業務的發展。

冒進對市場的敬畏說起來簡單,真正能在燥熱的狂奔中冷靜下來,卻並不容易。

「對於短期投機者或持股量較小的股東,可以『用腳投票』,選擇離場,但對於長期股東和持股量較大的股東,大幅下跌的股價也經讓他們沒有別的選擇,只能積極地選擇參与公司治理,保證自己利益。」對於當時中小股東的「逼宮」,有業內人士如此解釋。

不過,兩年之後,朱曄在一封給投資者的公開信中反思:「我錯了。我選擇了通過外延式併購發展的路徑,而不是做好內生性發展,找到真正的壁壘和護城河。對於公司而言,增長很重要,但基於壁壘和護城河的增長才是最重要的。」

爭執「天神娛樂上市以來的每一次外延式發展,都經過了我與公司管理層的深思熟慮,絕非貿然激進。遺憾的是,我們對行業市場、資本市場波動性的預判不夠充分,更無法干預相關政策的疏嚴。希望天神能迎來『全新血液』的注入,在嶄新的產業土壤中,嘗試邁出她的另一段征程。」辭去上市公司職務,僅留任戰略顧問后,朱曄在發給員工的內部信中表示,「我不會減持天神娛樂股票,並增加了鎖定承諾,與大家共同成長,並對天神的遊戲業務繼續傾注心血。」

「爭歸爭,打歸打,雖然當時各自的訴求還存在着差異,但作為股東方,公司能夠好轉才是各方最終的希望。」前述業內人士表示,「唯有各讓一步,彌合矛盾,共同找出切實可行的方案。」

「人員構成越豐富,視角和眼界也將更寬闊。」對於此次換屆,前述業內人士也表示看好。

擴張天神娛樂發跡于遊戲,前身為北京天神互動,在2014年借殼科冕木業實現上市后,就走上了一條急速擴張之路。

「我犯了冒進的錯,且盲目地看好影視和遊戲市場,加大了行業的投資和整合力度。」後來,朱曄在給股東的公開信中表示,「未曾料及當市場突變時,才發現自己如此之脆弱。」

「這哪裡是『天神』,簡直就是『雷神』。」對於公司的大額預虧,有投資者哭訴簡直就是天雷滾滾。

時至今日,為愛普不僅仍為公司貢獻穩定的利潤,也為其他業務提供支持和協同。收購為愛普讓天神娛樂嘗到擴張甜頭,自此,公司陸續通過十余起外延式併購,意圖實現從單一的遊戲公司向泛娛樂化矩陣的轉型。

救贖2019年10月8日,新任董事會選聘產生新一屆高管團隊,徐德偉被聘任為公司總經理,郭柏春、劉玉萍、賀晗、李燕飛被聘為副總經理,其中劉玉萍還兼任董事會秘書一職。

最終選舉結果,6名非獨立董事中,石波濤、王倩方提名的人選與為新有限公司等中小股東提名人選各當選3席。3名獨立董事中,石波濤、王倩方提名的當選1名,為新有限公司等方面提名的當選2名。監事投票中,石波濤、王倩一方和為新有限公司代表的中小股東方各當選1名。第一大股東朱曄提名人全軍覆沒。

朱曄辭職后,楊鍇當選非獨立董事,2018年10月9日的董事會上,楊鍇當選新一任董事長。

天神娛樂一位現任高管在接受《證券日報》記者採訪時表示,作為職業經理團隊,跟各個股東方搞好關係的唯一路徑就是把公司經營好,把公司做紮實。讓公司得到市場的認可,讓股價反映公司的價值。

「此次投票採取的是累計投票制,股東所擁有的選舉票數為其所持有表決權股份數量乘以應選人數,投票時選舉票數可任意分配,即可全投給一個人,也可以平均分配。」對於此次投票結果,前述業內人士認為,「第一大股東朱曄持有1.31億股,理論上,只要他把票集中投給一或兩個人,至少可以保證一到兩個董事席位。朱曄方提名全部落選,或是股東間調和的結果。」

自2014年借殼上市到2017年,天神娛樂收入、凈利均保持高速增長。披露數據顯示,2014至2017年,天神娛樂收入分別為4.76億元、9.41億元、16.75億元和31.01億元;凈利潤分別為2.32億元、3.62億元、5.47億元和10.2億元。天神娛樂依託自身發展以及外延式擴張,成為中國互動娛樂產業中一股無法忽視的力量。

2018年5月9日,朱曄被證監會立案調查。2018年6月8日,鵬元資信評估對17天神01債的評級展望調整為負面。2018年9月12日,朱曄所持股份被司法凍結。2018年9月21日,天神娛樂公告1.35億元銀行貸款出現逾期。再後來,為緩解資金壓力,公司開始處置金融資產。股東石波濤持股觸及平倉被動減持。2018年10月18日,朱曄、石波濤解除一致行動關係,天神娛樂進入無實質控制人階段。

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